烟草行业合同内控审查要点研究

引言

作为国民经济的重要组成部分，烟草制造及其配套企业在经营过程中，合同管理是核心环节之一，其内控审查的严密性直接关系到企业的经济效益和法律风险。本文旨在探讨企业合同管理制度的优化与实践，通过设立完善的合同管理制度体系，针对烟草及其配套企业经营过程中高频合同的审查要点，为烟草企业的合同管理、拟定及签约过程提供有益参考。

一、企业内部合同管理制度建设

（一）合同管理制度体系

为加强合同管理制度建设，企业应进一步完善合同管理制度体系，明确各级管理职责，确保合同管理各环节有序进行。具体而言，应建立分级管理、归口管理、统一授权、审查会签、编号归档及监督检查等制度，形成闭环管理。

（二）强化合同文本管理

企业应加强对合同文本的编制、审核、审批等环节的管理，确保合同内容完整、条款明确。在编制合同文本时，应充分考虑法律法规、行业标准及企业实际情况，确保合同内容合法合规。同时，应建立合同文本审查机制，确保合同在签订前经过充分审查，降低法律风险。

（三）严格执行合同签订审批制度

企业应严格执行合同签订审批制度，确保合同在审查部门审查通过后，报请领导审批。未经领导审批的合同，不得对外签订。此外，应加强对合同签订过程的监督，确保合同签订过程合法合规，避免法律风险。

二、推进合同管理信息化建设

（一）建立合同审批信息系统

为提高合同管理效率，企业应建立合同审批信息系统，将合同审查、审批等环节纳入系统管理。在系统中，应设置法律审核为必经流程，确保合同在签订前经过充分的法律审核。

（二）运用大数据技术进行合同管理

企业应运用大数据技术对合同管理数据进行分析和挖掘，发现合同管理中的潜在问题和风险。同时，应建立合同管理预警机制，对可能出现的法律风险进行预警和提示，以便企业及时采取措施应对。

三、建立并使用常用合同示范文本库及合同审查要点

为提高合同编制效率和质量，企业应建立并使用常用合同示范文本库。示范文本库应包括各类常用合同的模板和条款，供合同管理人员在编制合同时参考和使用。通过示范文本库的建设和使用，可以降低合同编制成本，提高合同编制效率和质量。

（一）合同主体资质核查

合同内控审查的首要环节是合同主体资质的核查。烟草企业必须确保合同双方具备合法的主体资格，包括企业法人营业执照、法定代表人身份证明等法定文件。同时，对合作伙伴的资质进行深入调查与核实，以规避与不具备合法资质的企业或个人签订合同所带来的法律风险。

1、合同双方当事人的信息准确、完整

合同应载明双方当事人企业名称、法定代表人（负责人）、地址、联系方式等；合同双方当事人在文本中相关信息必须前后一致；合同抬头、落款、公章与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所等情况应保持一致。

2、合同主体合法有效

合同主体为企业法人、合伙企业、个体户的，合同签订期限必须在其经营期限内；合同主体为自然人的，应具有完全民事行为能力。代理人签订合同的，应提供合法、有效、明确的授权书、法定代表人身份证及代理人本人身份证。

3、合同主体资质合格

对方提供的资质证明，必须符合法律法规规章规定的应当具备的相应等级；从业人员必须具备相应的资格，确保具有足够的履行合同的能力。

（二）合同内容合规性审查

合同内容的合规性审查是合同内控审查的核心。烟草企业应确保合同条款与现行法律法规及行业规范保持一致。合同依据的法律、法规、规章必须准确、有效；合同条款不违反法律禁止性规定，并具有实用性；合同按法律法规规定的方式生效、变更、解除并办理相应手续。

（三）合同标的条款

1、合同标的内容合法

不属于禁止性交易，不动产拥有合法的权属证明。

2、合同标的准确

动产应标明名称、型号、规格、品种、产地、等级、花色等；服务合同应约定详细的服务内容及要求；不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白；不动产应注明名称、坐落地点及面积等内容；对合同标的无法以文字描述的应将图纸等具体材料作为合同的附件。

3、数量条款清楚、准确

合同数量应采用国家标准的计量单位，计量方法要符合国家或者行业规定，如无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。

4、质量条款明确、具体

质量检验的方法明确，有国家标准，部门行业标准或企业标准的，明确标准，不能有“依照相关规定”等含糊表述。

（四）合同价格条款

1、明确规定价款或报酬数额、计算标准、币种，金额大小写数字完整、规范。

2、明确结算方式和期限，价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后几日内支付，原则上有利于合同履行。

3、明确逾期付款违约金标准。

（五）合同履行条款

合同期限要具体、准确，有期限的合同应约定相应期限；合同落款处或签订栏应当有签订的具体时间。合同地点具体、准确；履行地点、交货地点、签订地点等地点约定应明确约定的具体地址，地址选择原则上保障己方权益；合同履行方式具体、准确。对不可抗力条款进行约定的，约定要具体、准确。

（六）合同违约责任条款

违约责任条款是合同中关于违约行为及违约责任的约定。烟草企业应明确合同双方的违约责任，确保合同条款具有法律约束力。对于违约责任的约定，应根据违约行为的性质及后果设定合理的违约金或赔偿金额，以维护企业合法权益。因此应当注意一下几点，1、明确合同主要义务未履行或未完全履行的违约责任。2、违约金计算方法或数额明确，不得约定过低，但也不得过分高于可能造成的损失。3、合同违约、终止条款等必须保障己方权益。

（七）争议解决机制审查

争议解决机制是合同中关于争议解决方式及程序的约定。烟草企业应审查合同中的争议解决机制，确保其符合公司利益最大化原则。对于争议解决方式的约定，应根据争议的性质及大小选择合适的解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼等。对于争议解决程序的约定，应确保程序公正、透明，避免发生争议解决过程中的不公平现象。注意一下几点1、争端解决方式中诉讼或者仲裁约定明确、选择其一，不能出现既由法院管辖又由仲裁机构裁决的情况，也不能出现“由法院管辖或者仲裁机构仲裁”的表述

（八）保密条款合规性审查

保密条款是合同中关于保密事项及保密责任的约定。烟草企业应确保合同中包含必要的保密条款，以保护公司商业秘密不受侵犯。对于保密事项的约定，应明确保密内容、保密期限及保密责任等要素。对于保密责任的约定，应根据保密事项的敏感程度及可能造成的损失设定合理的违约金或赔偿金额。

（九）合同变更与解除条款合规性审查

合同变更与解除条款是合同中关于合同变更与解除条件及程序的约定。烟草企业应明确合同变更与解除的条件和程序，确保其合法合规。对于合同变更的约定，应根据业务需求及市场环境等因素设定合理的变更条件及程序。对于合同解除的约定，应明确解除条件、解除期限及解除后的处理方式等要素，以确保合同解除的顺利进行。同时，应建立严格的合同变更与解除管理制度，对合同变更与解除行为进行严格的管控和监督。

（十）知识产权条款合规性审查

知识产权条款是合同中关于知识产权归属、使用及保护等内容的约定。本研究强调，烟草企业应确保合同中包含必要的知识产权保护条款，以维护公司合法权益。对于知识产权归属的约定，应明确知识产权的归属方及权利范围。对于知识产权使用的约定，应根据业务需求及市场环境等因素设定合理的使用方式及限制条件。对于知识产权保护的约定，应明确保护措施、保护期限及保护责任等要素。

四、结语

烟草行业合同内控审查是保障企业合法权益、维护市场秩序的重要手段。通过加强合同内控审查工作，烟草企业可以确保合同条款的合规性、合法性和有效性，降低法律风险和经济损失。同时，烟草企业还可以通过建立完善的合同管理制度和内部控制机制，对合同管理进行全程监控和风险管理，以确保企业的稳健发展。