一人有限责任公司股权转让后能否要求原股东承担连带责任？

（张禾律师）

一人有限公司原股东将全部股权转让给第三人，原股东和新股东不能举证证明其持股期间个人财产与公司财产独立的，原股东与新股东应当对股权转让前产生的公司债务承担连带责任，即公司性质、股权权属变更并不影响一人有限责任公司股东对公司债务所需承担的连带责任。

【基本案情】

青岛某机械设备公司系于2018年成立的自然人独资的一人有限公司，原始股东为郑甲，郑甲于2021年11月将100%股权转让给郑乙，并办理了股权变更登记。

2021年6月，原告张某与被告青岛某机械设备公司签订《加工定作合同》，原告向被告定作一台聚酯塑料拉丝机，合同中约定了设备配置清单、技术参数、交付期限、价款138万元、付款方式、验收期限、违约责任等。合同签订后，原告分期依约支付了100万元，设备加工完毕后，被告通知原告到厂验收，原告仅安排人员现场核对了配件是否完备、外观有无瑕疵，便将设备运回，后被告多次派技术人员到原告处对设备开机调试。多次调试后，原告一直主张设备各项运行指标未达到合同约定技术参数，无法生产出合格产品，要求解除合同并由被告返还设备款。被告则坚称设备已经调试成功可以正常运转，原告应当支付剩余价款38万元，并对原告要求派员调试检修的要求多次推脱拒绝。

合同履行陷入僵局，原告张某便以机械设备公司、郑甲、郑乙为共同被告向胶州法院提起诉讼，诉请解除《加工定做合同》、返还加工承揽费，并以机械设备公司系一人有限责任公司、股东与公司财产发生混同为由要求原股东郑甲、现股东郑乙承担连带责任。

在诉讼过程中，被告机械设备公司提起反诉，要求继续履行合同，由原告支付剩余合同款。在诉讼过程中依原告张某申请依法委托对涉案设备质量是否符合合同约定的技术参数和国家标准进行鉴定，鉴定结论为涉案设备的结构形式无法保证塑料丝线产品的圆度能够达到合同约定要求、相关配件不符合国家标准。郑甲辩称其已经不是公司的股东，不应再对公司债务承担连带责任，原告按照《公司法》第六十三条规定要求其承担责任没有法律依据。郑乙辩称该债务发生时其并不是公司的股东，对该债务的发生不知情、无过错，根据无过错即无责任的原则，亦不应当承担责任。郑甲、郑乙均未提交证据证实公司财产与个人财产相互独立。

【裁判结果】

最终法院认为原告张某与被告机械设备公司签订的《加工定作合同》合法有效，被告公司作为承揽人应当提供符合合同约定质量要求的工作成果，但涉案设备在鉴定前和鉴定过程中被告多次进行调试试机后依然不能达到合同约定的技术要求及国家有关机器设备安全规范的强制性标准。虽然合同未对合同解除条件作出约定，但原告张某作为定作人在合同目的无法实现的情况下行使法定解除权具有法律依据，故依法判令合同解除并双方共同返还款项、设备。

同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。法院判决青岛某机械设备公司系一人有限公司，郑乙作为现唯一股东，未能在每一个会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，亦未举证证明其持股期间个人财产独立于公司财产，故郑乙应当对公司债务承担连带责任。同时，郑甲虽然现在不是公司的股东，但该债务发生在其持股期间，其未提交证据证明其持股期间个人财产与公司财产独立，在公司人格否认的情况下，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，故此种连带责任并不因为股权的转让而消灭，故郑甲亦应当对公司债务承担连带责任。

【以案释法】

问题一：什么是一人有限责任公司？

一人有限责任公司，根据《公司法》第57条第2款之规定，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一般情况下，若有限责任公司的外部登记股东为一个自然人或法人，则其在形式上较容易被辨认为一人有限责任公司。

一人有限责任公司因股东单一，具有管理结构简单、公司治理高效、避免股东冲突、减少公司内耗、股东有限责任的优势，在面对复杂多变的市场经济竞争时，能够有效快速的作出决策以应对市场的变化。但同时，因其缺乏股东之间的相互制衡，一人公司股东更容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和股东有限责任规避债务，损害债权人利益。因此，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，《公司法》通过规定一人公司应当在每一会计年度终了编制财务会计报告并经会计师事务所审计，且应包括股东与公司财产独立性的专项审计事项以及公司人格否认举证责任倒置规则。即股东自证清白来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制和监督管理。

问题二：一人有限责任公司中，股东转让股份的情形有哪些？

1、股东将其全部股份转让给第三人，第三人成为公司唯一的新股东，公司仍为一人有限责任公司；

2、股东将其部分股份转让给第三人，该第三人及原股东成为公司的两个股东，公司转化为普通有限责任公司；

3、股东将其全部股份转让给两个及两个以上的第三人，原股东退出，其他两个以上的第三人成为公司股东，公司转化为普通有限责任公司。

问题三：各种转让股份情形下，股东责任如何承担？

1、一人有限责任公司股权转让后仍为一人有限责任公司的，若受让股东未建立独立财务报表并经会计师事务所审计，仍需对股权受让前的债务承担责任。

2、一人有限责任公司股东在债务发生后转让股权的（即债务发生在该股东持股期间），即便股权转让后公司变更为两名以上股东的有限责任公司，若原股东无法证明持股期间公司财产与股东财产相互独立的，仍需对公司债务承担责任。

问题四：以夫妻双方名义注册的有限责任公司是否被认定为一人有限责任公司？

司法实践中对于该类公司是否属于一人有限责任公司存在较大争议，支持和否定的判例不相上下。支持属于一人有限责任公司的裁判认为，虽然该类公司在形式上拥有两名股东，但若无法证明对外公示夫妻财产独立的，应认定为实质一人有限责任公司。

问题五：如何避免一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任？

一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因在于一人有限责任公司只有一个股东，且该股东往往担任执行董事、总经理等经营管理职务，相较于一般的有限责任公司没有相互制衡的内部治理结构，缺乏监管机制而更易引发经营道德风险，故而法律通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

《公司法》第62条规定了一人有限责任公司负有提供审计报告的法定义务，该类审计报告应同时满足三个要求：其一，审计报告必须在每一会计年度终了时编制；其二，审计的对象是财务会计报告；其三，需经有资质的会计师事务所审计后出具审计报告。

若一人有限责任公司未能提供法定的审计报告或者提供的年度审计报告不能同时满足前三项要求的，可能被认定为未能完成举证责任而对公司债务承担连带责任。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》

第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。