在2013年，我国《公司法》进行了资本制度的改革，将原有的公司股东出资实缴制改为认缴制，赋予股东期限利益，但缺乏对债权人利益保护的相关制度，造成了股东和债权人利益保护的失衡，认缴制下债权人面临的风险逐渐显现。当公司没有足够的资金偿还对外债务时，缺乏有效的制度保障债权人的债权实现。在非破产情形下股东出资应否加速到期一直是理论和实务界广泛讨论的焦点。
一、什么是股东出资义务加速到期制度？
股东出资加速到期制度，是指在公司无法履行债务时，未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务的情形。
例如，A公司股东甲认缴出资100万元，实缴20万元，认缴出资的时间为2025年1月1日，现A公司无法清偿对B公司的到期债务，明显缺乏清偿能力。根据股东出资加速到期制度，A公司股东甲应将其认缴而未实缴的出资80万元提前出资到位，对A公司的债务承担补充赔偿责任。
二、非破产情形下股东出资加速到期在现行《公司法》中是否具有法律依据？
观点一：扩张解释《公司法司法解释（三）》第十三条第二款
《公司法解释（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
该观点认为将《公司法司法解释（三）》第十三条第二款进行扩大解释后可以作为公司股东承担责任的法律依据，并认为该条款中所指的股东应当包括“股东的出资缴纳期限已到而未履行”以及“期限未到也未履行”，多地法院均有依据该条规定支持股东出资加速到期的判例，但在司法实践中存在很大争议。
观点二：直接适用《公司法》第三条第二款
《公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
该观点同样是对法条进行扩张解释后的适用，认为该条款并未对股东的出资期限是否到期进行区分，而是明确了股东承担责任的范围。股东向公司认缴出资后由于缴资期限尚未到来，而没有向公司缴纳的该部分出资，也属于公司财产的一部分，因此债权人完全可以向该部分股东主张债权。但根据物权转移的规则，所有权的转移需要同时满足意思和形式的双重要件，股东在公司认缴出资满足了物权转移的意思要件，还需经过实际缴纳出资才能满足形式要件，因此股东尚未缴纳的这部分出资其所有权仍然属于股东自身而不是公司。笔者认为，《公司法》第三条第二款作为债权人直接向公司股东主张权利的法律依据仍然较为牵强。
三、《九民纪要》对统一司法裁判的指引
最高人民法院于2019年公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）第六款对多年来存在争议的股东出资加速问题做出了回应。
最高人民法院认为，期限利益是公司法给予股东的法定优待。在公司没有发生严重的特殊情形阶段，如果债权人因为债权问题要求剥夺、限制股东的出资剩余期限，法院一般不会支持。只有两种例外的情形，存在该种制约措施适用的空间，其中一种是公司被列为被执行人时，公司所有的财产已经执行清空的前提下，如果债权人尚不能让公司破产，则债权人可对股东的待缴出资申请执行；第二种是要求股东具有明显的恶意，即本身背负债务的公司允许股东拉长待缴出资的时间，让偿债之日遥遥无期。
在第一种情形中，外部债权人掌握的公司财务和实际资产信息相当有限，很难证明公司已经处于破产的情形而不申请破产，如果必须等到执行阶段，则无形中赋予了股东转移财产的时间；第二种情形则以现有的债权人撤销权为法理基础就可得到实现。
该纪要虽然在股东出资加速到期问题上做出了倾向性的指导，但严格限制了加速到期的适用范围。除纪要明确列举的两种例外情形之外还有多种情形，属于债权人利益受损而现行法律制度未能有效平衡股东和债权人利益的情况，致使债权人的利益仍然处于较高风险。面对当前法律体系中出现的缺漏和相关制度的现实需求，我们有必要结合其他途径维护债权人利益。
四、现行法律规定下追究股东出资加速到期的实践路径
（一）变更、追加出资期限尚未届至的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内对公司债务承担责任。
《九民纪要》第6款第（1）项规定，“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”即可适用股东出资加速到期制度。另外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条也规定，可以在执行案件中直接变更、追加未缴纳或足额缴纳出资的股东等作为被执行人。
可见，在执行案件中，在公司具备破产原因的条件下，即使公司未进入到破产阶段，债权人可直接申请债务人股东成为被执行人。
（二）法院裁定不予变更、追加出资未加速到期股东下的救济——提出执行异议之诉，追究股东出资加速到期。
由于《九民纪要》并非法律或司法解释，法院在裁判时不能直接作为法律依据，这也造成了司法实践中法院在非破产情形下追加股东问题存在一定的分歧。若法院认为股东出资加速到期首先应该经过审判庭的实体审理，从而在执行阶段驳回变更、追加被执行人的申请，则债权人可通过“执行异议之诉”请求人民法院认定是否符合加速到期的情形。
（三）直接在相关案由中同时起诉债务人公司及其未出资的股东，要求股东对公司债务不能清偿的部分以未缴的出资额为限承担补充赔偿责任。
根据《九民纪要》中的例外规定，若债务人公司已经被法院立案执行，且均无财产可供执行，可直接在案件审理程序中追究股东出资加速到期责任，并对公司债务承担补充责任。该路径让未出资股东对公司债务承担责任有了明确的生效法律文书作为依据，也有效避免了执行程序中追加被执行人被法院驳回之风险。
五、《公司法修订草案二审稿》中股东出资加速到期制度的最新变化
相比《九民纪要》的相关规定，最新的《公司法修订草案二审稿》第53条更进一步放宽了公司债权人主张公司股东认缴出资加速到期的限制条件：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”由此可见，待《公司法》再次修订后，公司债权人有望在一审民事诉讼程序中直接提出股东出资加速到期的请求。
非破产情形下追究股东出资加速到期的路径
在2013年，我国《公司法》进行了资本制度的改革，将原有的公司股东出资实缴制改为认缴制，赋予股东期限利益，但缺乏对债权人利益保护的相关制度，造成了股东和债权人利益保护的失衡，认缴制下债权人面临的风险逐渐显现。当公司没有足够的资金偿还对外债务时，缺乏有效的制度保障债权人的债权实现。在非破产情形下股东出资应否加速到期一直是理论和实务界广泛讨论的焦点。
二、什么是股东出资义务加速到期制度？
股东出资加速到期制度，是指在公司无法履行债务时，未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务的情形。
例如，A公司股东甲认缴出资100万元，实缴20万元，认缴出资的时间为2025年1月1日，现A公司无法清偿对B公司的到期债务，明显缺乏清偿能力。根据股东出资加速到期制度，A公司股东甲应将其认缴而未实缴的出资80万元提前出资到位，对A公司的债务承担补充赔偿责任。
二、非破产情形下股东出资加速到期在现行《公司法》中是否具有法律依据？
观点一：扩张解释《公司法司法解释（三）》第十三条第二款
《公司法解释（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
该观点认为将《公司法司法解释（三）》第十三条第二款进行扩大解释后可以作为公司股东承担责任的法律依据，并认为该条款中所指的股东应当包括“股东的出资缴纳期限已到而未履行”以及“期限未到也未履行”，多地法院均有依据该条规定支持股东出资加速到期的判例，但在司法实践中存在很大争议。
观点二：直接适用《公司法》第三条第二款
《公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
该观点同样是对法条进行扩张解释后的适用，认为该条款并未对股东的出资期限是否到期进行区分，而是明确了股东承担责任的范围。股东向公司认缴出资后由于缴资期限尚未到来，而没有向公司缴纳的该部分出资，也属于公司财产的一部分，因此债权人完全可以向该部分股东主张债权。但根据物权转移的规则，所有权的转移需要同时满足意思和形式的双重要件，股东在公司认缴出资满足了物权转移的意思要件，还需经过实际缴纳出资才能满足形式要件，因此股东尚未缴纳的这部分出资其所有权仍然属于股东自身而不是公司。笔者认为，《公司法》第三条第二款作为债权人直接向公司股东主张权利的法律依据仍然较为牵强。
三、《九民纪要》对统一司法裁判的指引
最高人民法院于2019年公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“《九民纪要》”）第六款对多年来存在争议的股东出资加速问题做出了回应。
最高人民法院认为，期限利益是公司法给予股东的法定优待。在公司没有发生严重的特殊情形阶段，如果债权人因为债权问题要求剥夺、限制股东的出资剩余期限，法院一般不会支持。只有两种例外的情形，存在该种制约措施适用的空间，其中一种是公司被列为被执行人时，公司所有的财产已经执行清空的前提下，如果债权人尚不能让公司破产，则债权人可对股东的待缴出资申请执行；第二种是要求股东具有明显的恶意，即本身背负债务的公司允许股东拉长待缴出资的时间，让偿债之日遥遥无期。
在第一种情形中，外部债权人掌握的公司财务和实际资产信息相当有限，很难证明公司已经处于破产的情形而不申请破产，如果必须等到执行阶段，则无形中赋予了股东转移财产的时间；第二种情形则以现有的债权人撤销权为法理基础就可得到实现。
该纪要虽然在股东出资加速到期问题上做出了倾向性的指导，但严格限制了加速到期的适用范围。除纪要明确列举的两种例外情形之外还有多种情形，属于债权人利益受损而现行法律制度未能有效平衡股东和债权人利益的情况，致使债权人的利益仍然处于较高风险。面对当前法律体系中出现的缺漏和相关制度的现实需求，我们有必要结合其他途径维护债权人利益。
四、现行法律规定下追究股东出资加速到期的实践路径
（一）变更、追加出资期限尚未届至的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内对公司债务承担责任。
《九民纪要》第6款第（1）项规定，“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”即可适用股东出资加速到期制度。另外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条也规定，可以在执行案件中直接变更、追加未缴纳或足额缴纳出资的股东等作为被执行人。
可见，在执行案件中，在公司具备破产原因的条件下，即使公司未进入到破产阶段，债权人可直接申请债务人股东成为被执行人。
（二）法院裁定不予变更、追加出资未加速到期股东下的救济——提出执行异议之诉，追究股东出资加速到期。
由于《九民纪要》并非法律或司法解释，法院在裁判时不能直接作为法律依据，这也造成了司法实践中法院在非破产情形下追加股东问题存在一定的分歧。若法院认为股东出资加速到期首先应该经过审判庭的实体审理，从而在执行阶段驳回变更、追加被执行人的申请，则债权人可通过“执行异议之诉”请求人民法院认定是否符合加速到期的情形。
（三）直接在相关案由中同时起诉债务人公司及其未出资的股东，要求股东对公司债务不能清偿的部分以未缴的出资额为限承担补充赔偿责任。
根据《九民纪要》中的例外规定，若债务人公司已经被法院立案执行，且均无财产可供执行，可直接在案件审理程序中追究股东出资加速到期责任，并对公司债务承担补充责任。该路径让未出资股东对公司债务承担责任有了明确的生效法律文书作为依据，也有效避免了执行程序中追加被执行人被法院驳回之风险。
五、《公司法修订草案二审稿》中股东出资加速到期制度的最新变化
相比《九民纪要》的相关规定，最新的《公司法修订草案二审稿》第53条更进一步放宽了公司债权人主张公司股东认缴出资加速到期的限制条件：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”由此可见，待《公司法》再次修订后，公司债权人有望在一审民事诉讼程序中直接提出股东出资加速到期的请求。