房地产企业要想发展壮大，必须不断增加自身土地储备。除勾地、招拍挂、城市更新/三旧改造外，以收并购方式拿地也是房企增加土地储备的重要途径之一，其相较于一级市场拿地，具有拿地成本较低，支付土地款时间较长等优势。实操中通过收并购模式拿地主要有股权收购和资产收购两种模式，本文就简单介绍这两种模式、其中存在的风险以及相应的防范措施。
股权收购是指收购方通过收购目标公司股东股权的形式控制目标公司，从而取得目标公司名下土地使用权等资产。
资产收购是指收购方通过支付对价的方式直接购买目标公司名下土地使用权等资产。
股权收购和资产收购在交易主体、收购标的、方式选择、税务负担、利弊等各方面均有很大区别。两种收购方式的差异具体如下图所示：
对比项目 | 股权收购 | 资产收购 |
交易主体 | 收购方和目标公司的股东 | 收购方和目标公司 |
收购标的 | 目标公司股东的股权，可以是部分股权或全部股权 | 目标公司资产的所有权，收购的资产可以是目标公司的全部资产，或经筛选的特定资产 |
收购价格 | 影响股权收购价格的因素有很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债、公司发展等 | 一般取决于资产的市场价值 |
交易实质 | 股权转让或对目标公司增资，通过收购行为成为目标公司股东，并获得了在目标公司的股东权益，但不改变目标公司的资产 | 资产的买卖行为，涉及买卖双方主体的合同权利和义务 |
税务负担 | 主要涉及缴纳所得税和印花税，通常情况下，税务负担通常比资产收购低 | 除所得税及印花税外，资产转让收购还会发生流转税，如果涉及不动产转让的，出让方需缴纳土地增值税、增值税，受让方需缴纳契税，整体税负较重。 |
交易效果 | 股权收购或将影响整个股权架构，对所有股东产生影响 | 资产收购不能免除交易标的物上的他项物权，即收购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移，且需得到他项权利人的同意 |
利弊分析 | 优势： 1.股权收购以工商股权变更登记为主，手续简单 2.股权收购经营过渡期较短 3.股权收购税负较低 劣势： 1.股权收购的或然风险较大 2.股权收购后的整合难度大 3.股权收购程序复杂 | 优势： 1.资产收购没有股东优先购买权限制，规避股东之间的风险 2.资产收购能够起到规避目标公司或有负债的风险 3.资产收购重点调查的信息相对较少 4.资产收购后整合难度较低 劣势： 1. 资产收购税负成本较高 2. 土地转让有25%的转让限制， 3.资产收购手续变更繁冗 |
（一）、主要风险
1．目标公司合规性风险：未足额缴纳出资或原股东的出资形式不符合法律规定等，以及非常规的形式，如股东抽逃出资等
2．目标公司股权法律瑕疵：在项目公司股权收购前，需要额外关注项目公司是否存在股权质押、土地抵押、对外担保等情况；甚至需要仔细翻阅原公司章程及协议文本，以确定表决权、分红权、委派董事和管理人员的权利等方面的限制。
3．项目本身的风险：（1）土地使用权风险：出让金是否支付、土地出让合同中有无股转限制、土地使用权权属是否清晰等；（2）规划风险：规划有无调整，是否需要重新申报等，以及需要政府审批的各类证照是否已批等；（3）项目建设中各类合同的风险：尤其是在建项目，需要关注是否有合同违约或纠纷，是否有因建设工程进度监管不严给予施工单位的惩处；（4）是否存在明显的工程质量问题；（5）政府违约风险或政治风险。
4．或有债务与潜在风险：项目公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务，或有债务是股权收购中的最大陷阱，包括担保之债、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款，以及是否存在建筑施工款拖欠、税费负担等
（二）防范措施
对于上述涉及到的风险，收购方应做好尽职调查，重点关注财税、法务及经营等方面，同时在实操层面，大多数风险可通过合同方的式来方式来规避，即通过协议设计，把所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素考虑进去，尤其需要关注以下几点：
1.保证与陈述条款：对公司的经营、债权债务等尽调所涉及的各项在交割日前的情况进行保证；
2.过渡期条款：对签署合同后至交割期间的限制性事项进行约定；
3.债权债务处理条款：包括债权债务重组，某些可由转让方直接承担的债务，约定由转让方直接承担；不能由转让方直接承担的，可约定由转让方、债权人与标的公司签署债权重组协议，将标的公司债务转给转让方。