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股东出资加速到期实例解析

  时间: 2021-10-25      642     分享:

-------案例点睛------



公司作为被执行人的案件中,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院支持追加情形之一就是法院穷尽执行措施无财产可供执行且公司已具备破产原因但不申请破产的。


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------案   号------

(2019)陕0112民初865号

-------基本案情------

勃为被执行人的发起人和原股东。2017年7月3日,西安信莱钢结构建设有限公司(以下简称“信莱公司”)以加工承揽合同纠纷为由,将陕西佳诚万利实业有限公司(以下简称“佳诚公司”)诉至西安未央区法院。法院作出(2017)陕0112民初****号民事调解书,确定佳诚公司分三期支付信莱公司29万元及逾期付款利息6896元,如未按时、足额支付上述任一期款项,信莱公司可申请强制执行。后因佳诚公司未按生效法律文书履行义务,信莱公司向法院申请强制执行。执行中,被执行人佳诚公司名下无可供执行的财产。信莱公司遂向法院申请追加支勃和张旗作为被执行人,要求支勃在未依法出资的范围内承担责任、张旗在尚未缴纳出资的范围内对其承担责任。经查明,被执行人佳诚公司成立于2014年3月27日,注册资金1118万元人民币,其中支勃认缴出资1101.23万元,支兴智、陈忠孝各认缴出资8.385万元,出资方式均为货币出资。出资期限均为2024年3月12日之前。2017年7月20日,佳诚公司股东会决议:企业类型变更为有限责任公司(自然人独资),选举张旗为执行董事兼总经理(法定代表人),免去支勃执行董事兼总经理(法定代表人)职务。支勃将其拥有的98.5%的出资共计1101.23万元转让给张旗;支兴智、陈忠孝亦将其各自持有的0.75%出资8.385万元转让给张旗。股东转让出资后,公司新的出资结构为:张旗认缴1118万元,出资方式为货币,出资时间为2024年3月12日。法院于2018年12月17日发出(2018)陕0112执异****号执行裁定书,裁定:“追加第三人支勃为本案被执行人,支勃应当在未缴纳出资范围内向信莱公司履行(2017)陕0112民初****号民事调解书确定的给付金钱义务。”支勃不服该裁定,诉请法院确认其不应作为本案被执行人。

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-------裁判结果-------

驳回原告支勃要求撤销未央区人民法院做出的(2018)陕0112执异****号执行裁定的诉讼请求。

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-------法院释理-------

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定,作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或者未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。本案中,原告支勃作为佳诚公司的发起人和股东,在其作为佳诚公司法定代表人及股东期间,未足额缴纳出资额,且在佳诚公司财产不足以清偿公司债务的情况下,仍未足额缴纳其出资额,却以转让其持有的公司股份,终止佳诚公司股东身份的形式,规避股东的出资义务,混淆持有股份和应缴纳出资额的概念,以合法转让的形式掩盖逃避股东出资义务的目的,其行为侵害了佳诚公司债权人的合法权益,故依法应追加原告支勃为被执行人,由其在未缴纳出资范围内向信莱公司履行(2017)陕0112民初****号民事调解书确定的给付金钱义务的裁定并无不当。



------法律引申------

在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东(即为守约空股股东)在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,法院一般不予支持。但有三种情形债权人可对守约空股股东提起补充赔偿责任诉讼:

1、公司解散资产不足偿债;

2、公司具备破产原因但不申请破产;

3、债务产生后为逃避债务延长股东出资期限。

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