一、预重整基础定义

《破产法》第二条规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”

预重整是庭外协商、庭内确认的过渡程序：企业正式进入破产重整前，由法院指定临时管理人，先行完成债权核查、投资人洽谈、重整方案表决，达成多数债权人同意后，再转入正式司法重整，预重整阶段表决效力可顺延至庭内重整。

《企业破产法》无成文法条，依据全国破产审判会议纪要、各地法院预重整操作指引落地。

二、标准完整操作流程

阶段1：预重整申请与法院立案启动

申请人：债务人或债权人

提交材料：股东会预重整决议、资产负债清册、审计评估初稿、职工安置预案、初步重整方案、费用承担承诺、重整价值说明

法院审查要点：存在资不抵债或明显缺乏清偿能力；具备重整价值；无恶意转移资产、逃废债行为；可承担预重整费用。

裁定启动：出具预重整决定书，同步指定临时管理人，设定预重整期限，发布预重整公告。

阶段2：临时管理人全面尽调与债权登记

临时管理人接管企业资料，审计、资产评估，梳理全部债权、隐性债务、关联资金占用、对外担保、诉讼保全。发布债权申报公告，组织债权人登记、债权初审，出具债权初步审查表。协调解除部分保全、查封，维持企业经营价值；预重整无法定中止执行效力，无法完全阻止个别债权人强制执行。

阶段3：投资人招募、谈判，拟定预重整方案

债务人、全体债权人、原股东、投资人协商核心条款：债权分类、调整方案，出资人权益调整， 投资人出资总额、支付节点、经营修复方案，职工安置、税款清偿、资产处置、经营方案等，形成书面《预重整方案（草案）》

阶段4：预重整债权人会议表决

临时管理人组织债权人会议，分组表决，一般分为担保债权组、职工债权、税款债权、普通债权组、出资人组，每组内，出席债权人过半数同意，且代表债权额占该组债权总额2/3以上；全部组别通过，方案生效。已同意方案的债权人，将该表决票直接带入后续正式重整程序，无需二次投票；若重整草案修改损害债权人利益，异议人可要求重新表决。

阶段5：预重整工作报告，申请转入正式重整

管理人向法院提交完整预重整工作报告：债权核查结果、投资人落地、表决情况、方案全文、审计评估报告，债务人同步向法院提交正式重整申请，经法院审查：确认方案合法、具备可行性，裁定受理重整，临时管理人转为正式管理人，预重整方案升格为《重整计划草案》，进入司法重整程序。

预重整终止路径

预重整成功：法院受理重整，预重整阶段审计、债权、表决成果全部沿用，大幅缩短重整周期。

预重整失败：期限届满未达成有效方案、投资人撤资、发现恶意逃债、无法支付中介费用，法院裁定终止预重整，企业直接转入破产清算。

三、核心法律风险

出资人风险

《破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

《公司法司法解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”   

法院受理破产申请进入重整程序，管理人可要求股东加速缴纳未到期出资，纳入债务人财产统筹；在尚未受理破产但推进预重整期间，可在重整方案中安排股东出资的缴付、转换或调整，但不得损害债权人利益。利用预重整拖延偿债、转移核心资产、无偿划转关联资产、隐匿债务；管理人可依据破产法行使撤销权，追回资产；法院直接终止预重整转清算，实控人、股东因混同、抽逃出资承担连带清偿责任。普通债权人表决通过方案后，法院可强裁原股东无偿让渡全部股权；预重整阶段股东谈判筹码极低，极易丧失全部股权。

债权人风险

《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行）》 第一百六十九条规定；“预重整程序不具有重整程序所具有的中止执行、解除保全、冻结担保债权的行使等法定程序效力。但在预重整期间，受理预重整案件的人民法院可以根据预重整的需要，通过采取和相关执行法院（执行部门）协调、沟通等方式，取得有关执行法院（执行部门）的配合，解除有关保全措施和中止有关执行程序，以便保障预重整程序顺利进行。”

法院受理重整后才自动中止所有执行；预重整阶段个别债权人可单独拍卖抵押物、划扣账户，分割企业核心资产，剩余债权人受损。多数债权人表决通过方案后，进入重整法院可强制批准反对债权人最低仅能获得清算状态清偿比例，无法拒绝债务减免、债转股安排。未按期申报债权、未对管理人债权初审结果提出书面异议，进入重整后或丧失足额清偿权利。

四、破产预重整的必要性

预重整是庭外重组与正式破产重整之间的过渡缓冲程序，具备不可替代的制度必要性。有效化解直接重整法定时限不足的硬约束。《企业破产法》规定：法院受理重整后，债务人/管理人需6个月+3个月内提交重整计划草案。大型企业、集团公司债权上千笔、资产跨区域、债务结构复杂，审计评估、投资人招募、多方谈判很难在9个月内完成，超期直接转为清算。预重整将债权核查、审计评估、投资人谈判、方案表决全部前置，相当于额外获得3–6个月谈判窗口期，避免因期限届满被迫清算。