有关股东损害公司债权人利益纠纷诉讼的实务梳理

自新公司法于2024年7月1日起开始施行以后，毫无疑问从公司股东认缴出资额缴纳、出资加速到期、未届出资期限股权转让等方面均有变化，并且对今后强制执行案件的处理也产生重大影响，为强制执行案件提供了更加明确和有效的法律支持，也有助于破解执行难，更好地维护作为申请执行人的债权人利益。

众所周知，当作为债务人的有限则热公司涉及被执行案件时，很多案件都会因为债务人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以及恶意转移隐匿财产，导致执行案件无可供执行财产，继而在为期6个月的执行期限届满后，即终结本次执行，从而无法执行结案回款，久而久之便不了了之。然而，当遇此无法执行回款的情形时应当如何解决？笔者认为实践中常有的执行措施分两种，其中第一种操作方式为案外人执行异议之诉，即申请追加股东作为被执行人，在被法院驳回后再提起执行异议之诉；另一种操作方式为股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，即在执行案件终本后，直接以股东作为被告提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

本文结合近期正在代理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件，以及结合新《公司法》修订内容，就在办案过程中遇到的问题和案件焦点，作出相关分析和梳理，仅供读者参考交流。

一、法律概念

股东损害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。

此纠纷案件诉讼案由来源，系根据《最高人民法院印发修改后的<民事案件案由规定>》第五十七条之规定：“在新变更的第三级案由‘277.损害公司债权人利益责任纠纷’项下：增加‘（1）股东损害公司债权人利益责任纠纷’；‘（2）实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”。

二、法律依据

新《公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”实际上，新《公司法》有关该修订条款，即就是对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的问题作出原则性的规定，主要涉及的就是公司法人人格否认制度，该法人人格否认制度系股东有限责任的例外情形，旨在设立在有限责任制度在特定法律事实发生后的对债权人利益保护机制。此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》中有关条款内容也对公司人格否认制度的法律适用做了进一步明确的规定。

在实务中，股东损害债权人利益的案件不少见，尤其是近几年当有限责任公司涉及被执行案件时，公司股东丧失诚信原则，恶意隐匿、转移财产或者抽逃出资等，导致诸多执行案件只能终本执行，其中常见主要诉讼情形有被执行公司的股东未履行实缴出资义务、股东虚假出资、股东抽逃出资、股东滥用公司法人独立地位等，但不同诉讼情形的出现必然在法律适用上也有所差异。

三、诉讼管辖

首先，股东损害债权人利益诉讼不同于案外人执行异议之诉，前者在本质上属于侵权责任诉讼，原则上应适用侵权责任的原则，因此应当根据《民事诉讼法》规定的关于地域管辖一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第29条的规定，来综合考虑确定管辖法院，即侵权行为实施地、侵权结果发生地，以及被告住所地人民法院均有管辖权。但是，后者案外人执行异议之诉的管辖法院，只能是由执行阶段作出相关执行裁定的法院进行管辖，因此当事人在管辖权的特别规定下不具有主观选择权。

此外，当选定执行股东损害债权人利益诉讼方案时，基于管辖规定之下具有灵活选择权，则建议全面认真、精准把握管辖法院，坚持以高效便利原则为主，但同时需结合案件实际情况，准确分析侵权行为实施地、侵权结果发生地与案件的关联性，避免因为选择错误而导致管辖权被移送的情形，从而拉长执行回款周期。

四、诉讼时效

根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条之有关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，且诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，因此股东损害公司债权人利益诉讼，债权人应当及时主张，以避免超过诉讼时效而使得自身权利受损无法及时得到法律保护，正所谓法律不保护躺在权利上睡觉的人。

并且，当债务人公司股东作为该类案件的被告时，他们经常也会选择以诉讼时效作为首要抗辩理由，毕竟司法实践中往往存在因公司歇业、倒闭，而债权人怠于主张权利，在若干年后再申请追加股东为被告或被执行人为公司债务承担连带责任，因超过诉讼时效无法得到法律保护。但是，基于该类诉讼案由之下股东损害债权人利益的行为主要包括不履行出资、清算义务和抽逃、虚假出资等，因此根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，不同的诉讼事由也会引发诉讼时效抗辩结果的不同，如不履行清算义务可作为诉讼时效的抗辩事由，但是在股东抽逃、虚假出资的情形下，不能以过诉讼时效作为抗辩事由。

五、诉讼地位

首先，当债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼（即股东损害公司债权人利益诉讼），请求股东对公司的债务承担连带责任，应将股东为共同被告，并且将原执行案件的被执行人（即债务人公司）列为第三人；

但是，当债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，应将债务人公司和股东列为共同被告；

此外，债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

六、举证责任

首先，有关股东损害公司债权人利益责任纠纷提起的诉讼中，‌举证责任主要在于证明股东的违法行为、‌损害后果以及违法行为与损害后果之间的因果关系，即债权人如主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益、股东瑕疵出资（包括为出资或未全面履行出资、抽逃出资等）损害债权人利益等问题，均需要证据予以证实，以及由谁负担举证责任。

结合上文阐述，在执行案件中提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，其终极目标是当债务人公司无财产可供执行的情况下，通过法定程序增加债务人公司股东为被执行人，从而尽早执行回款，并且基于新《公司法》第二十三条规定，欲主张股东承担侵权责任，其实质核心是要证明股东存在侵权行为，即除了证明股东存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违法之外，就是公司人格否认制度，又称“揭开公司面纱”“刺破公司面纱”制度，因此笔者认为应当适用一般的举证责任分配规则，除一人公司之外，由提出公司法人人格否认诉求主张的当事人，针对公司股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，提供初步证据。实践中，想充分证明股东有滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为以及有逃避债务的故意相对困难，可以考虑适当减轻公司债权人的举证责任，即只要公司债权人可以证明股东有出资不足或虚假出资，公司资本严重不足，财产、业务及人事混同，以及股东与公司之间存在大量交易行为即可，而进一步的证明责任应当转至债务人公司的股东（即被告主体）。至于股东是否具有逃避债务之目的，即主观故意，则以债权人已经提供的上述行为来推断，当债权人证明责任完成后，如果债务人公司以及股东不能提出相反的证据，以证明股东不存在公司法所描述的情况，则有可能导致公司的法人人格被否认。

七、结语

股东损害债权人利益责任纠纷，作为公司法律领域中一类复杂而重要的案件，涉及股东、债权人等多方利益主体的权利与义务，同时当债务人公司涉及被执行案件时常有的执行方案，在该案由下当案件执行终本时，申请执行人能够运用法律武器维护合法权益，为突破执行难、解决执行问题提供了更多的可能性。

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