新《公司法》对一人公司的影响与实务建议

一人公司在2018年《公司法》第五十七条被定义为“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，以其股东层设置简单灵活为主要的优势和特点，在市场经济中受到创业者的追捧，此外，一人公司还常应用于集团化企业体系中作为专业化运营或者投资项目的子公司使用。

2024年实施的新《公司法》删除了2018年《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中的第三节“一人有限责任公司的特别规定”，相关内容整合至有限责任公司、股份公司板块中，从设立范围、股东类型、投资限制、内部治理结构等诸多方面对一人公司产生了重要影响。

一、新《公司法》对一人公司的影响

（一）一人公司的形式不再限于有限责任公司

2024年实施的新《公司法》进一步扩大了一人公司的适用范围，有限责任公司和股份有限公司都可以仅有一个股东。同时，新《公司法》删除了2018年《公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，理论上个人独资企业、合伙企业等非法人组织也可以成为一人公司的股东，扩大了一人公司的投资者类型。

国有独资公司虽然在形式上也只有一个股东，但依据新《公司法》第一百六十九条、第一百七十一条、第一百七十二条等条款，国有独资公司并无股东的概念，仅有出资人的概念，由出资人行使股东职权，这与新《公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司”的规定是不一致的，故国有独资公司不属于一人公司。因此，尽管国有独资公司亦不设股东会，但是其履行出资人职责的机构行使权力的方式不受新《公司法》一人公司相关规范调整。

（二）取消自然人设立一人公司的数量及再投资限制

新《公司法》删除了2018年《公司法》第五十八条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，取消了自然人设立一人公司的数量限制，同时取消单一自然人设立的公司再设立一人公司的限制，放宽一人公司对外投资限制性约束。新《公司法》实施后，自然人甲某得以创设一人公司A，再由A公司创设一人公司B（“多层一人公司”），通过“层层隔离”的架构设计，合理降低自然人甲某的经营风险。该自然人甲某还可以再创设一人公司C，然后再搭建多层“防火墙公司”，开展其他业务。

（三）简化了一人公司登记和注销形式

2018年《公司法》第五十九条明确要求一人有限责任公司应在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，新《公司法》对此未予明确要求。并且，新《公司法》第二百四十条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记”。此条规定，简化了公司清算、申报等注销程序，一人公司股东可选择采用简易注销手续，快速完成公司注销清理。

（四）股东职权相对弱化

由于一人公司不设股东会，由股东会承担的法定职权由公司股东一人承担，这就导致在一人公司层面股东职权和股东权利容易产生混同，而新《公司法》通过删除部分股东会法定职权、增加对董事会授权等方式对股东阶层职权进行弱化，这在一定程度上也弱化了一人公司股东的职权和权利。

（五）保留一人公司的人格混同推定

2018《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”新《公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”沿用了这一规定，意味着新《公司法》对一人公司仍然采取推定人格混同的基本立场，这也是一人公司治理最大的风险所在。

根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司人格与股东人格存在混同的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。法院审理时一般会综合考虑以下因素：1.股东是否无偿使用公司资金或财产，不作财务记载；2.股东是否用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；3.

公司账簿是否与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；4.股东自身收益是否与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；5.公司的财产是否记载于股东名下，由股东占有、使用；6.人格混同的其他情形。

一人公司的股东欲证明自己与一人公司的财产不混同，是在证明消极事实，无疑难度巨大，实践中有效的证据有三种：一是日常经营管理行为的规范性，比如一名股东、一名董事、一名监事做出的决定书的规范性与置备齐整，关联交易合同的程序性合规留痕；二是历年财务会计报告的真实与置备齐整；三是专项审计报告能够证明一个股东与一人公司的财务不混同、资产不混同等。

二、一人公司治理建议

（一）建立自我约束机制

一人公司最大的弊端是缺少股东间的制衡和公司治理中的互相监督。虽然一人公司具有高效的决策效率，但是监督的缺失使得股东容易滥权，容易造成法人人格的混同。因此，一人公司的股东应当建立自我约束机制，正当行使权利；规模较大的一人公司应考虑建立分权制衡的内部治理结构；而金融等特殊行业一人公司更应充分建立内部审计、信息披露、关联交易等管理机制，充分利用独立董事、总经理和职工阶层、社会大众、监管机构、外审机构等内外部监督力量，打造分权制衡体系。

（二）加强守法合规经营

新《公司法》鼓励创业，同时更应强调守法合规。新《公司法》对于股东、董事、监事、高管的义务和责任领域进行了明显加强，例如股东滥用权力和地位的赔偿责任、董监高履职违规赔偿责任等等。因此，一人公司在监督架构相对松散的情况下，其股东、运营者更应当正视公司的运营风险，做好各种决策的留痕和置备工作，守住法律的底线。

（三）避免控制权滥用

作为公司的实际控制人，如果实施了滥用公司控制权损害公司债权人利益行为的，便可能承担相应的赔偿责任。滥用公司控制权常见的表现形式包括但不限于：不正当的利益输送、由某一公司承担全部债务而又另一公司享有全部利益、转移公司财产逃避公司债务等，这种风险在一人公司中被进一步放大。对此，所有投资者必须树立正确观念，合理利用一人公司的制度设计，避免过度支配控制。

（四）明确区分公私财产

公司人格混同的核心便在于财产混同，结合近些年裁判案例，几乎所有法院均是以股东无法证明与公司财产相互独立为由而揭开公司面纱。因此，能否举证证明公司财产独立，将会成为相关诉讼的决胜点，条理清晰的财务账册、会计账簿、财务报表以及第三方独立机构出具的年终审计报告将会成为股东制胜的利器。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。一人公司应建立独立的财务、会计制度，建立完整、独立的会计账簿并依规进行审计，避免公司与股东之间发生资金混同，避免通过私人账户收付公司往来款，如果确实需要用个人账户收款的，应在用个人账户收款后及时将款项交付至公司对公账户。