公司想要注销但法人股东不配合，该如何处理？

基于市场监管总局、海关总署、税务总局联合发布了修订后的《企业注销指引（2023年修订）》，该指引扩大了涵盖非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户等不同经营主体的注销内容，并加强对不同经营主体注销办理的精准指引和个性化指导。此外，国家市场监督管理总局也于先前发布了《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》，拓展适用简易注销程序的主体范围，为处置“僵尸企业”进一步提供便利。

基此，有很多朋友就认为有了简易注销程序作指导，又有政策层面的积极引导，注销将易如反掌，然而在注销非公司制企业过程中却遭遇了诸多阻碍，如法定代表人拒绝配合办理注销。尤其是在新《公司法》将于2024年7月1日实施，而新《公司法》实施前认缴大额出资的公司股东，将面临着新《公司法》实施后一定期限内缴足大额出资的巨大压力，此时减资可一定程度释放出资压力，但一些长期经营不善或者未正常经营的企业，选择解散并注销公司则更能彻底释放出资压力。

那到底如何办理注销？尤其时遇到法人股东不配合怎么办？

一、公司注销事由

 企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记,企业终止。企业注销依法须经批准的,应当经批准后向登记机关申请注销登记。

根据新《公司法》第二百二十九条及第二百四十二条之规定：

（一）公司解散

    1、根据新《公司法》第二百二十九条第一款规定“公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现”、“股东会决议解散”、“公司因合并或分立而解散”等情形，属于自愿解散。

2、根据新《公司法》第二百二十九条第一款规定的“吊销营业执照、责令关闭或被撤销”、“人民法院根据本法第二百三十一条之规定，即持有10%以上表决权的股东申请判决解散公司”等情形，属于强制解散。

（二）公司被人民法院宣告破产

公司被宣告破产是指根据《企业破产法》等规定企业不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,经人民法院审查属实,企业没有进行和解或重整,被人民法院宣告破产。此时，根据新《公司法》第二百四十二条之规定，“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。

二、公司注销分类

正如自然人生老病死一样，公司这一法人组织的存续有法可依，同样公司的注销也应当遵循法定程序。

公司注销是公司在清算完所有债权债务和相关事务后，向市场监督管理部门申请消灭公司法人资格的过程。公司注销按照不同的标准可以划分为简易注销、普通注销、自行注销，以及强制注销，而其中强制注销是新《公司法》完全新增的内容，现行《公司法》只规定了公司注销必须依申请，因而导致“僵尸企业”大量出现，而“僵尸企业”不仅挤占社会资源，增加行政成本，还会导致企业数据失真，不利于政府掌握经济实情，影响市场经济发展，“强制注销制度”也正是在前述背景下应运而生。

（一）简易注销

根据新《公司法》第二百四十条之规定，简易注销的适用对象必须是未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外)，并且该类企业在申请简易注销登记时,不应当存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。此时，经全体股东承诺，可通过简易程序注销公司登记。  

特别注意的是：公司简易注销中无需经过公司清算程序，但是股东要作出承担法律责任的书面承诺。

（二）普通注销

根据新《公司法》第二百三十二条及第二百三十九条之规定，公司因法定事由解散的，应在十五日内成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记。

此法律规定即阐述了普通注销前的全部准备工作主要是依法开展清算，即清理公司各类资产和债权债务，分配剩余财产，目的是保护债权人、股东、职工的利益以及社会公共利益。

（三）强制注销

根据新《公司法》第二百四十一条新增了“强制注销制度”，即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关履行公告程序后，可以强制注销公司登记。

但需要注意的是，公司注销属于影响公司相关利益主体的重大法律行为，为确保公司债权人的利益不因强制注销制度而受影响，新《公司法》第二百四十一条第二款明确，公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

三、只要符合公司法有关规定，即使股东不配合也能注销

根据现行《公司法》第四十三条之规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或是减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或是变更企业形式的决议，必需经代表2/3之上表决权的股东通过。

以及，现行《公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是企业持有的本企业股份没有表决权。股东大会作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。可是，股东大会作出修改公司章程、增加或是减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或是变更企业形式的决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3之上通过。除此外，股东必需占股达到2/3之上才可以强行通过公司注销的决议。

四、股东可以通过提起解散公司诉讼

当然在公司注销过程中，如股东或发然失联甚至故意不予配合，那必会妨碍公司的注销程序，而面临的这种妨碍困境时，《公司法》中已有相应的条文规定，股东可以通过提起解散公司诉讼，即此时可以申请“强制注销”，并且符合下列条件的人民法院将予以受理：

　　1、连续两年不能召开股东会或股东大会，公司经营管理出现严重困难的;

　　2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议，公司经营有严重困难的;

　　3、公司董事长期冲突，不能通过股东大会或股东会解决，公司经营管理出现严重困难。

相关法律依据：根据《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”及根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条则对解散公司的法定事由进行了进一步规定，具体来说包括公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上无法做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等情形，公司经营管理已发生严重困难等情形。

因此，即使有部分股东仍不愿意配合签字办理注销登记，其他股东可持生效的法律文书直接前往工商登记机关办理注销，而无需全体股东的签字确认。

五、律师建议

1、如果公司在设立时，设立合理的股东持股比例、规范经营管理制度，则可以避免出现公司无法形成有效地股东会决议或出具的决议不符合程序等情形。

2、公司在拟准备注销时，要规划合理的注销时间，即应统筹全局把控公司当前的运营状况、财务状况、股东意向征集等因素，尽量优先选择一个较为平稳的时期进行注销。

3、与其他股东或法定代表人协商沟通，以股权转让替代注销，此时需明确股东或法人不愿意配合公司注销可能是其为了使企业继续存续经营，那么，在符合法律规定和内部管理制度的情况下，不如将拟注销企业的股权转让给该股东或法定代表人。

4、如存在股东失联、不配合等问题难以注销，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及公司章程规定表决比例的决议，再成立清算组后向公司登记机关申请办理注销登记。

5、对于企业已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的，债权人、股东、利害关系人等可依照《公司法》等法律规定，申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

6、尽量不要让法定代表人的权力凌驾于股东权力之上，因为法定代表人只是代表公司进行活动，依法代表法人行使权利、履行义务的主要负责人，设立该职务的目的就是服务于股东，并且公司损益也均由股东承担，而非由法定代表人承担，所以公司的意思表示应当以股东决定或者股东会（大会）决议形式体现，而非以法定代表人的意思表示来体现。