新《公司法》中有限责任公司股权交易规则变化

公司作为市场经济中的核心主体，其法律环境的稳定性与前瞻性对维护经济秩序、促进商业活动具有至关重要的作用。股权是股东对公司权责的重要体现，股权流转代表着公司控制权的移转和变化。新《公司法》第四章对有限责任公司股权转让制度有了进一步规范和完善，对减少实务中因股权转让产生的矛盾纠纷，维护相关主体合法权益，促进资本市场健康发展具有重要意义。本文就新《公司法》中有限责任公司股权转让的部分重大变化进行简要梳理。

一、简化了有限责任公司股权对外转让的程序

现行《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。这种情况下，转让股东发出对外转让的书面通知后，股东可能存在为拖延时间或者出于其他目的不同意转让，也不行使优先购买权的情形，虽然最后的法律效果仍是“视为同意转让”，但很有可能导致股东错失转让时机，损害转让方与受让方的权益。相比之下，新《公司法》删除“经其他股东过半数同意”的规定，不再赋予其他股东是否同意的权利，只需答复是否行使优先购买权，若其他股东放弃，股东可直接出售股权（公司章程另有规定的除外）。新《公司法》在一定程度上简化了股东对外进行股权转让的程序，这对防范股东恶意阻挠股权转让，提高股东对外转让股权的效率意义重大。

二、明确了未缴纳出资股权转让后的责任承担

新《公司法》出台之前，现行《公司法》未对未缴出资股权转让后的出资义务和责任承担作出规定。新《公司法》对发生股权转让后，到底由谁承担缴纳出资的义务，转让人、受让人需承担怎样的责任，区分了两种情况：

股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

股东转让逾期未足额缴纳出资额的股权的，出资义务不发生转移，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内，与出让方承担连带责任。因此，受让人进行股权交易时，要做好尽职调查，确认转让方已经全面履行出资义务，不存在出资瑕疵，以免将来被要求承担连带责任。

三、完善了公司股权回购的相关规定

新《公司法》第八十九条在现行《公司法》第七十四条的基础上增加了：1、公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；2、公司依照新《公司法》第八十九条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。即股东对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的情形持反对意见的，公司控股股东严重损害其利益的，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，且公司应当在规定时间内办理股权转让或者注销。此次修订使有限责任公司股权转让与回购、保护中小投资者合法权益等制度更加清晰完善。