破产清算程序中股东或债权人知情权问题的备忘

知情权是股东和债权人在破产程序中应当享有的重要程序性权利之一，目的是解决破产程序中的信息不对称问题。公司法、企业破产法、会计法及相关司法解释从债权人行使权利的角度、管理人履职要求的方面，规定管理人应向债权人会议报告有关情况，列席债权人会议并接受询问。而单个债权人知情权的行使问题是其进行决策、行使破产程序中相关权利的前提基础，也是确保破产程序公开透明的必要保障。

一、行使知情权的范围与边界

1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

2、会计账簿

与第一类材料相比，会计账簿涉及公司的核心机密，股东不当利用会计账簿也许会作出损害公司利益的行为，因此《公司法》第三十三条第二款对于会计账簿是限制性行使知情权的，需要说明目的，由公司来判决其目的是否正当，才可以查阅。进入破产程序之后，就需要由管理人来代替公司判断股东要求查阅账簿的目的是否正当。另外，《会计法》第二十条也规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”这些组成资料都是股东知情权的对象。可见，实际可被股东知悉的资料会大于公司法三十三条规定的六种资料，股东知情权范围具有一定的开放性。

3、债权表、破产债权申报材料、债权人会议表决记录、债权审核结果及依据等材料

根据《破产法》第五十七条规定：“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。”实践中高院也就“清算目的”解释出股东有权在破产清算程序中查阅债权申报资料;

二、股东或债权人在破产清算程序中如何行使知情权及依据

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，股东最终对上述相关资料享有知悉的权利。

根据《公司法司法解释四》第十二条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”

依据上述条文，公司以未制作或不存在相关资料为由拒绝股东行使知情权时，公司的董事、高管将会因违反勤勉义务而承担责任，另需注意，该责任的主体范围甚至可能扩大至公司的实际控制人、控股股东等。可见，上述责任主体应尤为注意制作、保存股东知情权范围内的资料。管理人无正当理由拒绝提供查阅、复制相关资料的，根据“无救济则无权利”的原则，股东可以请求人民法院要求管理人提供相关资料供其查阅、复制。

根据《破产法》司法解释三第十条规定：“单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料。管理人无正当理由不予提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。

上述信息资料涉及商业秘密的，债权人应当依法承担保密义务或者签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。”

《破产法司法解释（三）》第十条明确规定单个债权人有权查阅破产程序中所必须的债务人财务和经营信息资料，同时明确了管理人无正当理由拒不提供时的救济途径，以充分保护单个债权人知情权的行使。应当注意的是，单个债权人知情权的行使应当与保护债务人商业秘密、国家秘密相协调。如果债权人查阅的信息资料涉及商业秘密的，债权人负有保密义务；如果涉及国家秘密，保密法等相关法律有禁止性规定，债权人应当遵守。

三、关于会计凭证的特殊规定

有观点认为，根据《会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。因此，股东有权查阅公司会计凭证，对于破产期间的有限责任公司股东亦是如此。

《公司法》第三十三条仅规定，股东有权查阅公司的财务账簿，而没有复制的权利。对于股东是有有权查阅作为财务账簿记账基础的原始凭证，《公司法》第三十三条未做明确规定，并且在《公司法》解释四的（征求意见稿）中本是规定，有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。但在随后正式出台的《公司法》解释四中却删除了上述条款，从上述变化可以看出，目前就股东知情权的范围是否包括会计账簿相关的记账凭证或原始凭证等材料，争议仍较大。另有观点认为，如果连正常运转的公司，股东要求查阅凭证都存在争议，何况是破产清算的公司。在破产清算案件中，公司的各主体都抱有自己利益最大化的想法，情况更为复杂，所以管理人应从严把握知情权的行使范围，防止因股东行使知情权影响破产程序、损害债权人或债务人利益。 

司法实务中法院支持股东查阅会计凭证的有272件，不予准许的有19件，司法实践中对此存在很大争议争议，甚至最高人民法院也存在完全相反的裁判观点。如最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815号判决书中认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，也即股东知情权的范围不应包括查阅原始凭证。而在此前最高人民法院作出的（2012）民申字第635号判决书中认为，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的，故应支持股东查阅原始凭证的诉讼请求。